军统、民防兵，兵分三路，设下伏击点，由双南带队，将输送军械的车辆截下，然而，打开车门，内部一无所有，朋友们这才大白，入彀了，但为时已晚，在牺牲大批职员后，胡双南(王伟光 饰)被特高科俘虏。 劫持日军军械的动作，不单没有胜利，反而中了日军的匿伏，兄弟们死伤惨重，帮主胡双南被仇敌抓获，万叔深感这一切均由本人引发，内疚不已。 特高科起头猖狂残杀，将美君的经济报社炸毁，美君受重伤后失落。 万叔妻儿的尸身也被发明在黄浦江边。 日本侵犯措施离上海越来越近，军统接上峰通知，撤离上海。文秀要求冯上校将朝元带到南京，本人则留在上海要救出双南。