龙泰生说完一番话，吞食大批烟膏，自杀生亡。正遇上花老六和龙美君(张定涵 饰)从外回家，看到这一幕，沉痛不已。 由香港赶回的慕容师长，要求各帮派老迈，上海滩产生的一切恩恩仇怨，一笔勾销，如今上海滩时势紧张，日本侵犯者的野心昭彰，各帮派要联结一致，齐心合力，还以色彩！ 龙泰生留下遗言：要求达文秀(王挺 饰)和美君尽快结婚，代替龙帮帮主之位。文秀哀告师娘花老六和管家万叔，点窜遗言，让双南做帮主，本人辅助双南，花老六和万叔只能应允。 花老六在龙泰生棺前，将龙泰生生前喜欢的曲儿唱了个遍，尔后举枪跟随丈夫而往。