上海滩最有份量的帮主莫容师长，派梅师爷出头补救段家和龙家的恩仇，梅师爷要求龙帮让出地皮，以停息段家的冤仇。达文秀(王挺 饰)不想弟兄们的人命收到勒迫，和双南产生定见不合，终极让出地皮。 武朝元腿伤住院，酿成瘸子。达文秀、双南去病院探望朝元，远远地看见朝元妻子莉莉和目生汉子在车里勾结。莽撞的双南将所见告知朝元，朝元不信。 实在，一切混淆上海滩帮派的事务，都是日本特高科成心放置，意在引发帮派内哄，分化帮派权势。 陆小青(陈德容 饰)被囚禁在段府，偷跑出来，达到文秀的戏园子听戏，小青要求文秀帮手，让京剧朋友们程老板与本人同台表演。