国共和谈碎裂，群众解放军三天时候占领南京，蒋介石退守上海。桀黠的白崇禧马上决议摒弃武汉，向两广退却。而万荣举(杜雨露 饰)放置的退却顺序彰着就是把陈怀远(孙淳 饰)当炮灰。陈怀远一肚子气回光临江，屁股还没坐稳，就听到阳城被中共占领的动静。陈怀远大白本人是真的酿成了光杆司令了。这个时辰他想到再跟共党打仗，可是又怕为时已晚。 张弛(樊志起 饰)从毛师长那边得知了武汉会议的成果，知道陈怀远此时是最容易哗变的时刻。罗克文(阎沛 饰)获得报春鸟的谍报，也知道了武汉会议的成果，马上跟中共接洽，中共决议这是个策FAN陈怀远的好机遇，因而吴少波二进临江市。张弛命令周密监视陈怀远，并搜检所有外埠来市的职员身份。可是没有收成，张弛料定本人又晚了一步，可是希奇中共的动作怎样会这么快。 梁冬哥(钟汉良 饰)打仗上了吴少波并把动静告知了陈怀远，陈怀远又冲动又紧张。可是梁冬哥发明张弛的人盯的太紧，并且还有林牧云(狄剑青 饰)也阴魂不散的随着他。陈怀远等人苦于没有机遇面面。