为赞助老梁寻觅刘雄师,钟宁(卫小雨 饰)和汤芍(牛丽燕 饰)化装进入女子公寓,打仗刘雄师的相好孙玉珍。孙玉珍得知钟宁和汤芍是猎狼人的人,有些踌躇。此时,有人已认出汤芍就是被西田(张笑君 饰)通缉的体育会会长,差人敏捷赶到。钟宁和汤芍不能不大打出手,孙玉珍在钟宁的珍爱下逃跑。钟宁二人人单力薄,不能不化装成日军士兵预备叛逃,二人的行迹却被宪兵队部属刑警队队长杜怀清(王鹤鸣 饰)发明,紧张之时,杜怀清却装作没看见有意放跑了二人,等西田追到,为时已晚。从孙玉珍嘴里,老梁得知刘雄师躲在密友算命师长王铁嘴那边。细心设计,钟宁是最适合出头的人。得知钟宁找的人是刘雄师,王铁嘴张皇要逃,被钟宁识破后,在街上耍起了一哭二闹三上吊的幻术,引得棚户区的庶民的群起进犯,远处窥察的老梁只好将钟宁拉走。汤芍得知了环境,偷偷告知钟宁,棚户区的老迈陈枫仁(韩童生 饰),没有找不到的人。钟宁暗自窃喜,决议给老梁一个惊喜,却不知这个陈枫仁,概况对庶民恩威并重、仁义至上,实则倒是时刻算计的阴险小人。