1937年7月,卢沟桥事项爆发,日军周全侵华,山东垂危。马耀南决心在本地策动学生抗日起义,这招致了长山县教导督导专员刘国干的不满。夜里,马家宅院遭匪贼掳掠,马耀南的二弟马晓云带护队反抗,将匪贼击退。中共山东省委派出廖长山、姚仕民、赵新生(脱一然 饰)三名共产党员陪同马耀南来到周村,以黉舍新任教师的身份,辅佐其以长山中学为基地开展抗日起义的准备事情。马耀南和廖长山商议在黑铁山进行起义。中共山东省委指示成立山东群众抗日救国军第五军,录用马耀南为司令,姚仕民任政委,廖长山任副司令。
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